Abertura: A Batalha de Coruscant
O filme começa em plena Guerra dos Clones. O Cônsul Supremo Palpatine (Ian McDiarmid) foi sequestrado pelo líder separatista Conde Dookan (Christopher Lee), sob comando do general ciborgue General Grievous (Matthew Wood).
Anakin Skywalker (Hayden Christensen) e Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) lideram uma missão de resgate em meio a uma gigantesca batalha espacial sobre Coruscant. Durante o confronto, eles invadem a nave de Grievous para libertar Palpatine.
O Duelo com Dookan
Dentro da nave, Anakin e Obi-Wan enfrentam Dookan. Obi-Wan é rapidamente incapacitado, e Anakin trava um duelo brutal com o Sith. Ele derrota Dookan, e, sob incentivo de Palpatine, decapita o conde, mesmo hesitando diante do código Jedi. Palpatine, sorrindo, reforça a confiança de Anakin, plantando a ideia de que matar foi necessário.
Pouco depois, Grievous escapa da nave em uma cápsula, mantendo os separatistas organizados.
Visões e Medo da Perda
De volta a Coruscant, Anakin reencontra Padmé Amidala (Natalie Portman), que revela estar grávida. Embora feliz, Anakin começa a ter pesadelos de que Padmé morrerá no parto. O medo da perda, intensificado pela lembrança de sua mãe, o atormenta.
Enquanto isso, o Conselho Jedi começa a desconfiar das intenções de Palpatine, que acumula cada vez mais poder político.
General Grievous e a Guerra
O Conselho Jedi envia Obi-Wan em uma missão para caçar Grievous, que está escondido no planeta Utapau. Enquanto isso, Palpatine se aproxima ainda mais de Anakin, elogiando suas habilidades e sugerindo que os Jedi não confiam nele.
Em uma conversa reveladora, Palpatine conta a Anakin a tragédia de Darth Plagueis, o Sábio, um Lorde Sith que teria dominado o poder de impedir a morte. Palpatine insinua que esse conhecimento pode salvar Padmé, manipulando ainda mais o jovem Jedi.
A Verdadeira Identidade de Palpatine
Anakin descobre que Palpatine é, na verdade, Darth Sidious, o Lorde Sith que orquestrou toda a guerra. Seduzido pela promessa de salvar Padmé, ele hesita em entregá-lo aos Jedi.
Ele alerta Mace Windu (Samuel L. Jackson), que reúne três mestres Jedi para prender Palpatine. O confronto é violento: Palpatine mata os outros mestres e trava um duelo com Windu. Quando Windu parece ter vencido, Palpatine finge estar indefeso. Anakin chega no momento decisivo: incapaz de deixar Palpatine morrer, ele trai Windu, cortando sua mão. Palpatine o eletrocuta com raios da Força e o arremessa pela janela, matando-o.
O Nascimento de Darth Vader
Anakin se ajoelha diante de Palpatine, que o proclama seu novo aprendiz: Darth Vader. Palpatine então emite a Ordem 66, que faz com que os clones se voltem contra seus generais Jedi em toda a galáxia.
Num massacre devastador, Jedi de diferentes planetas são executados por seus próprios soldados.
A Purgação dos Jedi
Vader invade o Templo Jedi em Coruscant e lidera um ataque contra os jovens padawans e mestres. A cena marca sua transição definitiva para o lado sombrio.
Enquanto isso, Obi-Wan mata General Grievous em Utapau, mas quase é morto quando os clones recebem a Ordem 66. Ele consegue escapar e se reencontrar com a senadora Bail Organa e Yoda, sobreviventes do massacre.
Confronto em Mustafar
Palpatine envia Vader a Mustafar, planeta vulcânico, para eliminar os líderes separatistas. Anakin massacra todos eles sem piedade, consolidando sua posição como aprendiz Sith.
Padmé, em desespero, parte para Mustafar com Obi-Wan escondido em sua nave. Ela tenta convencer Anakin a abandonar o Lado Sombrio, mas ele já está corrompido. Cego pelo ciúme, acredita que Padmé e Obi-Wan conspiram contra ele.
Num acesso de fúria, Anakin sufoca Padmé com a Força. Obi-Wan intervém, e o duelo mais icônico da saga começa.
O Duelo Final
Obi-Wan e Anakin travam um combate épico em meio à lava de Mustafar. O confronto se estende por plataformas e rios de magma, até que Obi-Wan conquista a posição de vantagem.
Ele suplica para que Anakin recue, mas o ex-pupilo ataca. Obi-Wan corta suas pernas e um braço, deixando-o à beira da morte, queimado pela lava. Devastado, Obi-Wan pega o sabre de luz de Anakin e parte, levando Padmé inconsciente.
A Ascensão de Darth Vader
Padmé dá à luz em Polis Massa aos gêmeos Luke e Leia, mas morre logo após o parto, alegando ter perdido a vontade de viver por causa da queda de Anakin.
Enquanto isso, Palpatine resgata o corpo mutilado de Vader em Mustafar. Ele é reconstruído em uma armadura negra com sistemas de suporte vital: o Darth Vader clássico nasce. Ao saber da morte de Padmé, Vader grita em agonia, consumido pelo ódio.
O Destino dos Gêmeos
Para proteger os bebês de Palpatine, Yoda e Obi-Wan decidem separá-los. Leia é adotada por Bail Organa e sua esposa em Alderaan, enquanto Luke é levado para Tatooine, para ser criado por Owen e Beru Lars.
Yoda, após duelar com Palpatine no Senado e não conseguir derrotá-lo, parte para o exílio em Dagobah. Obi-Wan também entra em reclusão em Tatooine, prometendo vigiar Luke à distância.
Epílogo: O Império Ascende
O filme termina com Palpatine e Vader supervisionando a construção inicial da Estrela da Morte, símbolo da tirania do novo Império Galáctico.
Assim, A Vingança dos Sith conclui a transformação de Anakin Skywalker em Darth Vader, marca a queda dos Jedi e o nascimento dos heróis que, no futuro, trarão esperança à galáxia.
