Abertura: O Encontro em Bri
O filme começa com um prólogo mostrando Thorin Escudo de Carvalho entrando na estalagem do Pônei Saltitante, na vila de Bri, onde é abordado por Gandalf, o Cinzento. O mago o alerta sobre a ameaça de Azog, o Profanador, que o persegue incansavelmente, e da importância de retomar Erebor, a Montanha Solitária. Gandalf incentiva Thorin a reunir companheiros para a jornada, preparando o terreno para a expedição que já está em andamento.
A Caçada dos Orcs
A narrativa retorna ao presente, com Bilbo Bolseiro, Thorin e a Companhia de Anões fugindo pelos campos. Bilbo, já influenciado pelo Um Anel, mostra sinais de mudança em sua personalidade, inclusive ao matar uma aranha em segredo e esconder sua posse do anel. O grupo é constantemente perseguido por Azog e suas tropas de orcs, que recebem ordens de Sauron através de Dol Guldur. Gandalf, percebendo o perigo crescente, decide investigar sozinho a fortaleza, separando-se temporariamente da companhia.
A Floresta das Trevas
Os anões e Bilbo entram na Floresta das Trevas, um lugar tomado por escuridão e magia corrupta. Ali, eles se perdem nas trilhas e acabam caindo na armadilha das aranhas gigantes. Bilbo, usando o Anel, consegue lutar contra elas e libertar seus companheiros, revelando sua coragem crescente. É nesse momento que ele dá nome à sua espada, chamando-a de Ferroada.
O Reino da Floresta e Thranduil
Logo em seguida, o grupo é capturado pelos Elfos da Floresta, liderados pelo rei Thranduil. Ele oferece liberdade a Thorin em troca de uma joia específica que deseja dos tesouros de Erebor, mas o anão recusa e todos acabam presos. Nos calabouços, surge a elfa guerreira Tauriel, criada para o filme, que demonstra interesse em Kili, o jovem anão, criando tensão entre elfos e anões. Legolas, filho de Thranduil, também aparece, mostrando desconfiança e hostilidade em relação ao grupo.
A Fuga nos Barris
Com a ajuda de Bilbo, que usa o Anel para se esgueirar, os anões escapam escondidos dentro de barris jogados no rio. O que seria um disfarce silencioso se transforma em uma longa perseguição, onde orcs atacam o grupo e são combatidos pelos elfos. Essa sequência mistura ação e humor, com Bilbo e os anões enfrentando perigos enquanto descem pelas corredeiras.
A Cidade do Lago
O grupo chega à Cidade do Lago (Esgaroth), governada pelo corrupto Mestre da Cidade, auxiliado por seu bajulador Alfrid. Apesar da desconfiança, eles recebem ajuda de Bardo, o arqueiro, que os transporta clandestinamente. Descobre-se que Bardo é descendente de Girion, o último senhor de Valfenda, e que carrega flechas negras, capazes de ferir o dragão Smaug. A cidade, empobrecida e oprimida, vê na chegada dos anões uma chance de esperança e também de discórdia.
Gandalf em Dol Guldur
Enquanto isso, Gandalf investiga sozinho Dol Guldur. Lá, ele descobre a verdadeira identidade do Necromante, que se revela como Sauron, o Senhor do Escuro. Gandalf tenta enfrentá-lo, mas acaba capturado e preso, assistindo ao exército de orcs sendo reunido. Essa revelação conecta diretamente os eventos de O Hobbit com a trilogia O Senhor dos Anéis.
A Montanha Solitária
Guiados por Bardo, os anões chegam enfim aos portões de Erebor. Thorin, obcecado em reconquistar seu reino, lidera o grupo até a entrada secreta da montanha. Após tentativas frustradas, é Bilbo quem deve entrar sozinho nos salões de Erebor.
O Despertar de Smaug
Bilbo caminha pelas vastas câmaras cheias de ouro e, pela primeira vez, encontra Smaug, o Terrível, o dragão que domina a montanha. Smaug é imenso, inteligente e cruel, com voz hipnotizante. O diálogo entre ele e Bilbo é tenso, revelando a astúcia do hobbit e a vaidade mortal do dragão. Smaug percebe que Bilbo não está sozinho e deduz a presença da Companhia.
A Ira do Dragão
Os anões tentam auxiliar Bilbo e acabam enfrentando Smaug dentro da montanha, usando engenhosidades, armadilhas e fornalhas antigas. Apesar da ousadia, eles não conseguem derrotá-lo. Enfurecido, Smaug decide punir os homens da Cidade do Lago, levantando voo para destruí-la.
O Final em Suspense
O filme termina com Smaug sobrevoando a Cidade do Lago, preparando-se para cuspir fogo sobre os habitantes. A cena final é sua frase ameaçadora: “Eu sou Fogo... Eu sou Morte”, deixando o destino da cidade em aberto para a continuação.